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爱游戏彩票:菱电电控:长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告

2022-09-12 00:25:44 | 来源:爱游戏彩票平台官网 作者:爱游戏彩票app下载

  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司(以下简称“菱电电控”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求,出具2022年半年度持续督导跟踪报告。

  1 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度,并制定了相应的工作计划

  2 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案 保荐机构已与菱电电控签订《保荐协议》,该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务,并报上海证券交易所备案

  3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式,了解菱电电控的业务发展情况,对菱电电控开展持续督导工作

  4 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 2022年半年度菱电电控在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情形

  5 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等 2022年半年度菱电电控在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项

  6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺 在持续督导期间,保荐机构督导菱电电控及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各项承诺

  7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 保荐机构督促菱电电控依照相关规定健全和完善公司治理制度,并严格执行,督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范

  8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 保荐机构进一步督促公司建立和完善防范关联方违规占用公司资源的制度及其他相关内部控制制度

  9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 保荐机构督促菱电电控严格执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件

  10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告 对菱电电控的信息披露文件进行了审阅,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况

  11 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正 2022年半年度,菱电电控及其控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项

  12 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告 2022年半年度,菱电电控及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况

  13 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告 2022年半年度持续督导期间,菱电电控未出现该等事项。

  14 发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告: (一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则; (二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 规情形或其他不当情形; (三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形; (四)公司不配合持续督导工作; (五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 2022年半年度,经保荐机构核查,菱电电控不存在应及时向上海证券交易所报告的情况

  15 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查: (一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金; (二)违规为他人提供担保; (三)违规使用募集资金; (四)违规进行证券投资、套期保值业务等; (五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务; (六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上; (七)上海证券交易所要求的其他情形 菱电电控不存在需要进行专项现场检查的情形

  公司能否持续保持市场竞争优势,很大程度上依赖于公司核心研发技术人员团队的稳定和壮大发展。目前公司通过员工持股、股权激励等方式激励稳定核心技术人员团队,但公司仍然存在因核心技术人员流失而给公司的持续技术创新能力和市场竞争力带来不利影响的风险。

  2、公司产品主要为汽油车EMS,纯电动汽车动力电控系统对汽油车EMS有替代风险

  在油耗限值和排放要求不断趋严的背景下,纯电动汽车近年来的市场份额增长较快。2022年1-6月,全国纯电动汽车产量为266.1万辆,累计同比增长1.2倍。目前,公司销售收入主要集中于汽车EMS领域,报告期内公司在纯电动汽车动力电控系统和混合动力电控系统领域加大了研发投入,并取得了一定的技术成果,实现了小规模量产,2022年1-6月公司累计销售VCU19,377套。若纯电动汽车发展速度超出预期,尤其是电池技术取得革命性突破,传统燃油车存在完全被纯电动汽车替代的风险,传统汽车EMS销量可能会出现较大幅度下滑,将对公司生产经营的持续性带来不利影响。

  经过多年的自主研发,公司已经掌握了完整的电控系统底层程序和应用层的控制策略与逻辑算法,并建立了独立仿真分析系统和标定软件工具等核心技术体系。上述核心技术体系部分内容通过申请专利、软件著作权进行保护,但主要还是通过源代码保密进行保护。相比跨国EMS厂商的多重保护机制,本公司核心技术保护措施有限,存在泄密的风险。

  1、公司EMS产品主要应用于市场份额较低的商用车N1车型和交叉型乘用车的风险

  目前,我国汽车市场的主体是乘用车中的轿车和SUV,交叉型乘用车和商用车中的N1车型在我国汽车市场中占比较低。公司EMS产品主要应用于市场占比较低的N1车型和交叉型乘用车。虽然公司在GDI发动机市场取得重大突破,但是截至报告期末尚未量产。若未来公司EMS产品无法大批量进入使用GDI发动机的轿车、SUV和MPV等主流车型EMS市场,将限制公司的经营规模。

  汽车电控系统行业客户集中是比较普遍的现象,除了德国博世、德国大陆能够覆盖大部分车企外,日本电装、日本日立、日本京滨、日本三菱、韩国凯菲克、意大利马瑞利都只服务于一家或少数几家整车厂,公司客户也集中于少数几家发动机厂和整车厂。2022年1-6月,公司前五名客户(单体口径)的销售收入占总收入的比例为72.36%,占比较高。此外,由于整车厂在将一款车型交由一家EMS企业开发后,会倾向于将该族系所有车型交由同一家EMS企业开发,以降低车型开发成本和检测费用。同时,标定数据的借用与车型扩展也导致电控系统厂商的整车厂客户以及整车厂的电控系统供应商都会呈现相互集中的状态。未来一段时间内公司仍将会面临客户集中度较高带来的潜在经营风险,若客户的经营状况发生不利变化或合作关系恶化,将对公司生产经营造成不利影响。

  汽车电控系统行业的产品价格与下游整车价格联动的相关性较大,在汽车行业,随着竞争车型的更新换代,汽车销售价格呈现出下降趋势,从而影响到上游各个零部件行业。整车厂会利用其产业链优势地位,将整车市场价格下跌的负面影响转移至上游汽车电控系统供应商。近年来,随着国内汽车电控系统企业的快速发展,开始有能力进入乘用车领域,外资或合资汽车电控系统供应商为保持自身的垄断市场地位,如果采取降价策略,将进一步挤压国内供应商的盈利空间。产品价格的下行将对公司盈利水平带来不利影响。

  4、芯片、喷油器、氧传感器等核心零部件配套体系的缺乏给中国自主电控企业带来威胁

  自主EMS尚处于产业化的初始阶段,车规级芯片、喷油器、前氧传感器缺乏产业应用载体而难以国产化。跨国EMS厂商本身是这些核心零部件的供应商,很难支持这些核心零部件的国产化。报告期内,公司与VT GmbH 及纬湃长春就《知识产权许可协议》《资产购买协议》《委托生产协议》《资格和培训协议》等四项协议内容已达成一致意见,并完成协议签署,公司正在收购VT GmbH 及纬湃长春的低压喷油器生产线。但是车规级芯片、GDI喷油器、氧传感器等核心零部件的缺失给自主品牌EMS国产化带来威胁。

  报告期内,公司业务规模持续增长。截至2022年6月末,公司员工人数为807人,较上年末增长32.30%。公司经营规模的快速增长对公司运营管理、产品研发与质量管理等方面都提出了更高的要求。如果公司未来不能结合实际情况及时、有效地对管理体系进行调整优化,将对公司生产经营产生一定的不利影响。

  由于道路、自然环境的复杂性以及个人驾驶习惯不同,车辆在行驶过程中振动、颠簸、油污、盐雾、排气腐蚀以及不同极端环境下气温、气压与海拔高度的差异决定了车辆在实际使用过程中遇到的工况种类远比试验阶段要复杂。工况的复杂程度也意味着软件工程师在设计程序时不可能预见并解决所有工况下的控制策略,在数百万种设计参数与工况的组合中,遗留了尚未解决的问题就可能会导致故障。另一方面,EMS产品中除ECU外还需要配套采购多种电喷件,任何一种电喷件的质量控制不当,都可能使整个EMS出现质量问题。

  公司为汽车动力电子控制系统提供商,下游汽车行业景气周期波动对公司的业务的影响较大。2022年1-6月全国汽车销量总额为1,205.7万台,同比下降6.6%。若未来汽车销量持续下滑,可能导致公司订单减少,影响公司的盈利能力。

  汽油机通过宽域氧传感器实现空燃比的精确控制及三元催化器对尾气的催化转化作用,可以实现低排放和超低排放;通过“电动化”电机带来的工况转移将发动机维持在稳定工况,可以实现超低排放甚至接近零排放。相对而言,实现油耗的降低对技术的挑战更大,工信部发布的《汽车产业中长期发展规划》提出了2025年实现百公里4L,同时工信部委托、中国汽车工程学会牵头制定并发布的《节能与新能源汽车技术路线L的燃油消耗目标。实现油耗真正降低的途径只能依赖于:(1)利用电机良好的变工况特性实现工况转移,将发动机工况维持在超低油耗区域;(2)利用电机的启停功能和制动能量回收功能降低油耗;(3)采用阿特金森循环、米勒循环等混合动力专用发动机以扩大其万有特性中的低油耗区域。“电动化”、“混动化”以及“发动机的专用化”对电控系统提出了技术挑战,电控系统行业面临能否达到未来油耗法规要求的风险。

  目前公司ECU所用的车规级芯片不论是运算、存储的CPU芯片还是喷油、点火、高低边驱动、控制电子节气门、控制宽域氧传感器、控制爆震的功能芯片均无国产化解决方案,必须依赖进口。受疫情影响,芯片供应紧张成为全球性问题,芯片供应紧张对公司芯片采购的持续性带来一定风险,同时,受芯片供应紧张的影响,整车厂存在因芯片供应紧张而降低整车生产计划从而影响公司业绩,使公司业绩存在下滑的风险。

  主要会计数据 本报告期(1-6月) 上年同期 本报告期比上年同期增减(%)

  主要财务指标 本报告期(1-6月) 上年同期 本报告期比上年同期增减(%)

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.83 1.54 -46.10

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 2.95 7.96 减少5.01个百分点

  研发投入占营业收入的比例(%) 23.73 8.07 增加15.66个百分点

  1、公司营业收入较上年同期下降15.02%,主要源于国六排放的商用车较去年同期下降较大,尤其4月份、5月份受疫情的影响国六排放商用车下降幅度比较大。

  2、归属上市公司股东的净利润为8,530.11万元,同比增加7.87%,净利润增长的原因为国四(欧四)、国五(欧五)排放车辆的ECU销售收入大幅增长且毛利率水平较高弥补了国六商用车销售的下降和研发费用的大幅增长;

  3、经营活动产生的现金流量净额167.18万元,由上年同期的负数转为正数,主要系报告期内销售商品提供劳务收到的现金较上期增加所致;

  4、研发投入占营业收入的比例增长15.66%,主要系公司持续加大研发投入所致。

  在EMS及混合动力电子控制系统领域相对于跨国EMS厂商,公司的核心竞争力如下:

  跨国EMS厂商一般将合资品牌整车厂或一线自主品牌整车厂作为优先保障客户。本公司将自主品牌整车厂作为优先保障客户,对自主品牌重要客户需要快速推向市场的新车型,公司采用多人多车同时进行多模块平行标定的方式,大幅度缩减了标定时间。跨国EMS厂商标定过程中发现的问题需要修改控制程序时花费的时间往往比较长。本公司程序开发和标定均属于紧密合作的部门,研发部门能实时对标定工作进行指导,标定技术人员能随时对控制程序提出修改意见,标定过程中发现的问题能很快得以解决。对中国自主品牌整车厂而言,上述两点导致本公司在新车型的开发速度方面具有一定优势,从而帮助整车厂商在开发新车型时快速抢占市场先机。国内自主品牌新车型投放市场后往往会根据市场反馈来增加一些新的功能或者修改部分原先的设计参数。

  本公司可以根据客户产品的市场竞争情况随时为汽车提供参数改动或者个性化的控制功能定制,如汽车防盗、发动机一键启动、行驶自动落锁等,增加新车型的卖点和增强适应市场需求变化的灵活性。

  一款新研发的发动机出现故障,整车厂有时候很难区分是发动机本体的问题还是电子控制系统的问题,如果EMS厂商要求整车厂首先排除发动机本体的问题将会大大增加整车厂的工作量和工作难度。本公司利用研发部门参与客户服务的优势,可以在整车厂没有或无法排除发动机本体故障的情况下,去诊断故障是否为EMS方面存在的问题所致,甚至可以帮助整车厂去确定发动机本体的具体故障原因。

  汽车动力电子控制系统是汽车核心和关键的组成部分,一旦有问题,通常影响到用户的使用感受和汽车厂商的品牌形象,因此与整车厂商的配合以及快捷的响应和服务显得尤为关键。公司作为本土企业,决策高效,接近客户并派驻厂工程师,保证了第一时间及时响应;其次,公司所有研发部门在一起办公,有问题时可以集中讨论解决,不存在时间和地域上的隔离,也不存在沟通交流的障碍,更不存在技术的封锁,从而可以快速提供问题的解决方案,为提升客户的品牌知名度和美誉度提供了保障。

  针对我国出租车和轻微卡领域存在油气两用车型的市场需求,公司摒弃了国内主流车企普遍采用的在原汽油车EMS基础上加装一套天然气系统将天然气的喷油量、点火提前角信号模拟成汽油信号的方案,对汽油、天然气两种燃料独立标定分别予以喷油量和点火提前角度图谱数据,针对两种燃料不同的燃烧特性分别控制,解决了加装系统存在天然气喷油和点火不能精确控制、排温过高、排放难以达标、OBD诊断不能正常使用以及切换汽油模式后油耗偏高等一系列的问题,在两用燃料发动机管理系统领域取得了技术领先优势。

  软件开发中底层程序、控制策略、功能测试等软件工程师,硬件中的电路设计、防电磁干扰设计的硬件工程师,以及熟练了解系统平台性能的标定工程师是EMS企业不可或缺的人才。跨国公司在占据中国EMS绝大部分市场份额的同时,将EMS的软件开发环节放在本国,以避免技术泄露的风险。因此,国内有EMS程序开发经验的软件工程师极为稀缺。本公司自2005年成立以来软件核心技术骨干没有流失过,本公司较早实施了员工持股计划,保持了核心技术骨干的稳定。公司上市后,通过实施股权激励进一步吸引和留住了大量行业高端研发人才,公司核心技术人员增多,研发实力得到了实现了较大的提升。

  本公司自创立之初就确立自主研发的技术路径,软件开发平台的程序均由本公司研发人员自己编写,通过车辆测试发现问题,逐步改进,形成经验积累优势。本公司的软件平台之所以能不断进行功能扩展也能不断地升级换代,是因为软件程序代码是公司研发人员在长期的实验验证和大规模实车使用过程中一点一滴积累、改进和提高形成的。

  本公司产品线涵盖汽油机EMS、纯电动汽车VCU和MCU、混合动力汽车的EMS、VCU、MCU和GCU,汽油机EMS包括汽车EMS、摩托车EMS以及汽油与CNG两用燃料EMS,是国内产品线最全的自主电控系统厂商。本公司长期将研发聚焦在先进EMS控制技术和混合动力电控系统控制策略研发上,重点研发了缸内直喷发动机管理系统、阿特金森发动机管理系统、BSG电机控制器、功率分流式控制策略、增程式电动车的控制策略、混合动力汽车的OBD控制策略、自动启停控制策略、制动能量回收策略等发动机高效化、电动化、混动化的控制技术。

  公司自设立以来始终坚持自主研发的技术路径,持续加大研发投入。2022年上半年,公司研发人员从期初的428人增长至期末的598人,研发人员增长39.72%,占员工总数的74.10%;投入研发费用(含计提的股份支付费用)8,560.18万元,同比增长149.93%。持续引进行业高端人才,加大研发投入,使公司整体研发实力得到进一步提升。持续的研发投入将会增强公司业务发展后劲,有利于实现公司客户向乘用车转型,产品向电动化、网联化转型。

  至报告期末,公司及控股子公司拥有已获授予专利权的专利61项、软件著作权47项,其中未包括截至报告期末已失效的专利。不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。

  根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕146号),公司获准向社会公开发行人民币普通股1,290万股,每股发行价格75.42元,募集资金总额为人民币972,918,000.00元,扣除承销和保荐费用67,185,506.00元以及其他发行费用24,619,433.97元后,募集资金净额为881,113,060.03元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月5日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0656号)。

  截至2022年6月30日,公司累计使用募集资金(包括置换自筹资金预先投入金额)金额为362,658,851.23元,其中,使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换金额为7,231,418.00元,超募资金永久补充流动资金累计使用95,000,000.00元。经2021年7月16日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过,2021年8月5日,召开2021年第一次临时股东大会审议通过同意公司使用部分超募资金人民币9,500万元用于永久性补充流动资金,独立董事及保荐机构对此均发表了明确同意意见。此外,闲置募集资金累计实现利息收入及理财收益24,191,258.13元,手续费等其他零星支出8,429.13元。截至2022年6月30日,公司募集资金专户余额合计为27,637,037.80元(不含现金管理),现金管理金额为515,000,000.00元。

  公司为提高募集资金使用效益,将部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。2022年2月21日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过6亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,独立董事与保荐机构均发表了明确同意意见。在确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下,用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自公司第二届董事会第十一次会议授权期限到期日(2022年3月23日)起12个月之内有效。

  截至2022年6月30日,公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  十、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、质押、冻结及减持情况

  截至2022年6月30日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况如下:

  姓名 在公司职务 直接持股数量(股) 间接持股数量(股) 合计持股数量(股) 合计持股占比

  2022上半年度,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持股数量变动情况如下:

  姓名 在公司职务 期初持股数量(股) 期末持股数量(股) 报告期内股份增减变动量(股) 增减变动原因

  截至2022年6月30日,菱电电控控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员持有的公司股权均不存在质押、冻结的情形。除上述减持情形外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份亦不存在其他减持的情形.

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